¿Es posible «tokenar» bienes raíces bajo la ley francesa?
Esta es una pregunta planteada por muchos actores inmobiliarios que planean utilizar un dispositivo de registro electrónico compartido (DEEP resp cadena de bloques) para realizar transacciones inmobiliarias. El objetivo buscado es más a menudo democratizar el acceso a la inversión inmobiliaria así como la simplificación y seguridad de las transacciones a través de un registro transparente y posiblemente infalsificable.
Las respuestas no son obvias. porque están en la intersección de varias derechas. En este artículo, proporcionaremos algunos elementos de reflexión sobre este fascinante tema.
¿Cómo estructurar una operación de «tokenización» inmobiliaria?
En primer lugar, es necesario definir lo que generalmente se entiende por el término » tokenización inmobiliario, en particular porque el concepto es completamente desconocido en la legislación francesa. La tokenización es simple representan la propiedad del activo en y cadena de bloques.
O, ley francesa prevé expresamente el reconocimiento de la propiedad de los activos registrados en la cadena de bloques sólo para minibony (esta categoría de certificados de ahorro, que permite a las pequeñas y medianas empresas financiarse con ahorro público a través de recaudación de fondos) y valores financieros emitidos por sociedades anónimas siempre que no estén admitidos a las operaciones de un depósito central de valores (es decir negociados en un centro de negociación).
Así que por ahora Francia no reconoce formalmente el efecto legal del registro de propiedad en una cadena de bloques.
Entonces se podría considerar la transferencia de este inmueble a la herencia de la sociedad anónima y la posterior representación de las acciones de esta empresa a través de una cadena de bloques. La «tokenización» de bienes inmuebles sería, por lo tanto, similar a la «tokenización» de una sociedad anónima propietaria de bienes inmuebles.
El hecho de que las acciones de la empresa estén registradas en una cadena de bloques significa el cumplimiento no solo del Código de Comercio, sino también del régimen específico de los valores financieros. De lo contrarioel marco legal específico de los llamados tokens de «utilidad» que rigen las ofertas públicas de tokens (ICO) y los proveedores de servicios de activos digitales (DSP) no es aplicable en este caso.
En la práctica, este tipo de proyecto de «tokenización» suele adoptar la forma de colocación privada u oferta pública de valores financieros por una cantidad inferior a 8 millones de euros con la presentación de un documento informativo resumido (DIS) a la Autorité des marchés finančnírs (AMF).
Del mismo modo, si, por razones legales, en principio no es posible organizar un mercado secundario real para los valores financieros registrados en la cadena de bloques, se pueden explorar ciertas soluciones alternativas.
Esta estructuración está prevista actualmente en varios proyectos innovadores destinados a facilitar el acceso a la propiedad inmobiliaria al mayor número posible de personas, por ejemplo en términos de patrimonio.
👉 Sobre el mismo tema: Credit Suisse apoya a las empresas emergentes en la tokenización de sus acciones
¿Podemos pagar el precio de compra de activos «tokenizados» en activos criptoactivos?
Si la empresa tiene la intención de transferir activos, posee activos criptoactivos, es posible que desee continuar con esta adquisición. mediante pago en criptoactivos.
En mi opinión, Antoine Cellard, notario en París:
« Solo se reguló una venta de inmuebles en criptoactivos mediante la venta de acciones (share deal), no mediante la adquisición directa de un activo (asset deal). Sin embargo, esta operación completamente inédita parece posible porque, bajo la influencia del derecho civil, se analiza en un simple pago en especie. Sin embargo, la adquisición de bienes tokenizados o no tokenizados en actividades criptoactivas inevitablemente encuentra ciertos obstáculos. »
De hecho, la reducción de los precios de los activos criptoactivos podría plantear otros problemas secundarios más sensibles:
(y) habría que utilizar un intermediario garantizar la transferencia de activos criptoactivos de la cartera del comprador a la cartera del vendedor (implementando métodos para verificar la propiedad de la cartera por adelantado, por ejemplo, a través de la «prueba de Satoshi»);
(ii) también habría que parar el valor del criptoactivo en el momento exacto evitar cualquier riesgo de fluctuaciones de precios (a través de agregadores de datos como CoinGecko y CoinMarketCap);
(iii) al menos algún pago debe hacerse en moneda fiduciaria pagar los honorarios regulados del notario responsable de la operación y los derechos de registro;
(iv) se debe prestar atención a cualquier ganancia de capital oculta realizado sobre criptoactivos embebidos en el pago que pudieran cristalizar durante la operación;
(v) ¿cómo trabajar con un derecho de preferencia de ciudad fortalecido si el precio se fija en criptoactivos? ¿O con un inquilino sujeto a un derecho de suscripción preferente? ;
(vi) ¿cómo organizar una reclamación por daños y perjuicios que puede ocurrir varios años después de la adquisición, incluso si el valor de los activos criptoactivos es muy volátil? ;
(vii) finalmente y sobre todo, ¿cómo puede un notario cumplir con su obligación de verificar la trazabilidad de los fondos mediante el pago del precio de compra en criptoactivos?
Todavía en mi opinión, Antoine Cellard:
« No se puede descartar que este tipo de consultas se repita en un futuro cercano, ya que los criptoactivos son aceptados por el público en general y se están desarrollando nuevos criptoactivos estables (USDc, USDt, Dai, etc.), o incluso los digitales. el euro está bloqueado. ».
Este artículo fue escrito conjuntamente por Daniel Arroche, Stéphane Daniel y Margaux Frisque, abogados del Colegio de Abogados de París. Puede encontrar más publicaciones sobre cuestiones legales de blockchain en Medium.
👉 Sobre el mismo tema – Suiza: 3 empresas crean una nueva herramienta de tokenización basada en Tezos (XTZ)
